Keuangan II : MERGER

PENDAHULUAN

Dalam perkembangannya, perusahaan dapat mengadakan kerjasama, penggabungan dengan perusahaan lain, atau berkembang sendiri tanpa mengikutsertakan peran perusahaan lain. Pembentukan organisasi baru dapat dilakasanakan baik dengan ataupun tanpa melebur organisasi yang sudah lama.

Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pembahasan berikut adalah mengenai merger Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi perusahaan-perusahaan lainnya.

PEMBAHASAN

Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut. Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:

1. Merger Horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya.

2. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan.

3. Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.

Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua perusahaan yang akan melakukan merger adalah:

1. Kondisi keuangan masing-masing perusahaan, merger sesama perusahaan sehat atau karena collapse

2. Kecukupan modal

3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger

4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa perusahaan tersebut.

Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain:

• Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?

• Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger?

• Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?

• Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?

Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger, antara lain:

a. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,

b. Guna meningkatkan pangsa pasar,

c. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik,

d. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing perusahaan.

Ronnie H. Rusli (1992:30) mengemukakan lima macam alasan suatu perusahaan melakukan merger, yaitu:

1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu bidang usaha,

2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk,

3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lowest cost producer,

4. Untuk memperoleh sumber bahan baku yang murah (dari hulu ke hilir),

5. Untuk mendapatkan akses pasar atau dana yang relatif murah karena kapasitas utang yang semakin besar serta kemampuan, baik dalam hal teknologi maupun manajerial.

Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi perusahaan publik.

Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan evaluasi finansial.

Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.

Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut:

1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach)

2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis

3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value)

Banyak perusahaan yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:

1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat

2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi

3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya

4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik

5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar

6. Budaya kerja tak dapat disatukan

7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan

Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting
kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang
merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:

1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);

2. Dasar Hukum Kontraktual;

3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);

4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;

5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:

1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha,

2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar,

3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang
saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai,

4. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan.
Perencanaan sangat penting.

Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting yang harus dilakukan oleh perusahaan adalah;

Pre- Deal  Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan taktis harus selesai dianalisa sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due diligence. Masalah karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya.

Doing the Deal  Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar biasa besar. Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai tujuan integrasi jangka panjang.

Post-Deal  Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari merger itu sendiri. Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas.

Kelemahan post merger control adalah apabila terjadi pembatalan padahal proses merger dan akuisi sudah selesai dilakukan. Ini tidak hanya merugikan perusahaan yang bersangkutan dan kepastian iklim investasi di Indonesia, tetapi juga pada akhirnya konsumen ikut dirugikan. Sebagai contoh dalam kasus kepemilikan saham Indosat dan Telkom oleh perusahaan yang tergabung dalam Temasek Group.

Apabila nanti pengadilan memenangkan KPPU bahwa kepemilikan silang Temasek di Telkom dan Indosat mengakibatkan price leadership dalam penentuan tarif berarti konsumen telah dirugikan karena tarif yang kemahalan. Hal ini dapat dihindari jika merger dan akuisisi diawasi dalam sistem pre-merger control. Keuntungan merger adalah pengelola bisa melakukan efisiensi pengelolaan keuangan perusahaan.

PENUTUP

1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.

V merger > V a + V b

V merger = nilai (value) perusahaan hasil merger

V a = nilai perusahaan a sebelum merger

V b = nilai perusahaan b sebelum merger

2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan.